81岁女董事长退出董事会真相究竟是什么？

派林生物新晋大股东与二股东的“控制权之争”又有新剧情，大股东全部提案获高票通过，至此，引发广泛关注的公司董事会控制权争夺战告一段落。 

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81岁董事长付绍兰出局

控股股东变更为胜帮英豪

10月25日下午，派林生物2023年第三次临时股东大会召开。此前，公司新晋第一大股东共青城胜帮英豪投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“胜帮英豪”）一举提名了13名董事以及3名监事，意在拿下上市公司董事会控制权。

据派林生物10月25日晚间公告，本次股东大会的议案全部获得通过，未出现否决议案的情形。

公告显示，公司第十届董事会第一次会议（临时会议）决议，81岁董事长付绍兰出局，新一届董事会全票同意选举李昊担任公司第十届董事会董事长、荣先奎担任上市公司总经理。据此前披露，李昊现任胜帮科技股份有限公司党委书记、董事长。

这也意味着，由大股东共青城胜帮英豪投资合伙企业（有限合伙）（下称“胜帮英豪”）方提名的人员已提前完成董事会、监事会换届，获得内部掌控权。

另外，当天晚间，派林生物（000403）发布公司控股股东及实际控制人变更公告称，公司召开2023年第三次临时股东大会完成公司董事会换届选举。本次董事会换届后，公司第十届董事会合计13名董事，共青城胜帮英豪投资合伙企业（有限合伙）控制董事会过半数董事席位。结合公司股东目前持股情况及公司董事会席位构成，经审慎判断，公司控股股东变更为胜帮英豪，实际控制人变更为陕西省人民政府国有资产监督管理委员会。

公告称，本次公司控股股东及实际控制人变更不会对公司日常经营活动产生不利影响；不会影响公司在业务、资产、机构、人员、财务等方面的独立性，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

02

为争夺控制权“内斗”不断

10月19日，派斯菲科官网发布“派林生物董事长声明”，在该声明中，来自公司二股东哈尔滨同智成科技的81岁董事长付绍兰直指“公司大股东胜帮基金一股‘独大’，包揽‘三会’”，并高呼“作恶者必将付出沉重代价”。

而激怒付绍兰的直接导火索，便是胜帮英豪“发动监事会召开股东大会”，以改选上市公司董事会，罢免董事长等12名董事。

对此，胜帮英豪方人士曾表示，“在派林生物日后经营管理中，胜帮英豪将始终保持开放合作共赢的态度，即便这次换届拿到13个席位，也会在保证控股的前提下让出相应董事会席位，与所有股东合力推动上市公司良性发展。”

回溯董事会“控制权之争”，派林生物新晋大股东与二股东之间的“拉锯战”已走转了好几个“回合”。

今年3月从上市公司前任大股东浙江民营企业联合投资股份有限公司（下称“浙民投”）手中接过控制权后，背靠“陕煤系”的胜帮英豪与以董事长为代表的二股东哈尔滨同智成科技开发有限公司矛盾不断升级。

据媒体报道，今年3月，来自陕煤集团的胜帮英豪代表约见派林生物董事长付绍兰等，付绍兰表示血液制品行业门槛较高，胜帮英豪是煤化工背景，不一定适合，希望慎重一点。胜帮英豪代表则回应称，“不仅要进，还要拿掉付绍兰董事长身份。”

到了5月，伴随着胜帮英豪28.44亿元收购浙民投所持的20.99%股权交割完成，胜帮英豪如愿正式成为派林生物的大股东，浙民投随后不仅将2.02%的表决权委托给胜帮英豪，还与对方签署了《备忘录》。而《备忘录》中明确约定的胜帮英豪提名董事数量，引发市场热议。

为获得董事会话语权，胜帮英豪先是提交提前换届董事会提案“出击”，哈尔滨同智成科技以“拖延+不回应”反击。

公司董事会没有任何回应，胜帮英豪便发动监事会召开临时紧急会议，并决定于10月25日召开临时股东大会，虽遭到两名监事反对，最终还是以“三名监事同意”险胜；随后哈尔滨同智成科技将其起诉至法院，并如愿获得受理和裁定。

不过10月25日，胜帮英豪方争夺公司治理权终于迈出实质性一步。

公告显示，本次临时股东大会的会议召集人为公司监事会，会议主持人为监事会主席周冠鑫。现场会议出席共11人，占该类别有表决权总股份数比例的23.17%。

本次大会审议了12项议案，其中涉及八则关于董事会提前换届暨提名人员为第十届董事会非独立董事候选人的议案；一则关于董事会提前换届暨提名5人为第十届董事会独立董事候选人的议案；三则关于监事会提前换届暨提名人员为第十届监事会非职工代表监事候选人的议案。投票结果显示，所有议案投出赞成票的比例均在75%以上。

从此前披露的提名人员履历不难判断，本次提名8名非独立董事、5名独立董事和3名非职工代表监事，大多来自胜帮英豪或“陕煤系”。

这也意味着，派林生物董事会成员除独董董作军留任外，其余包括现任董事长付绍兰在内的所有董事都将被撤换。董事会成员从融合原第一大股东浙民投、二股东哈同智成、第三大股东航运健康提名人选，变为胜帮英豪“一股独大”。

值得关注的是，此前对于胜帮英豪9月28日发动监事会召开临时紧急会议，定于10月25日召集提前换届董事会的事项，哈同智成提起诉讼，请求法院撤销监事会决议并申请行为保全。10月9日，法院受理并裁定禁止召开10月25日提前换届临时股东大会。

不过，10月18日，法院又裁定撤销了前述民事裁定。10月19日晚间，派林生物公告哈同智成已因公司决议撤销纠纷为由向法院提起诉讼。目前这一诉讼事项尚未有进一步进展。